18.11.2015, 16:10
Pet 4-17-07-414-049059
Aktienrecht
Der Deutsche Bundestag hat die Petition am 13.11.2014 abschließend beraten und
beschlossen:
1. Die Petition
a) der Bundesregierung – dem Bundesministerium der Justiz und für
Verbraucherschutz – als Material zu überweisen,
b) den Fraktionen des Deutschen Bundestages zur Kenntnis zu geben,
soweit es um die Vergütung der Organmitglieder sowie die Wahl unabhängiger
Mitglieder in den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates geht;
2. das Petitionsverfahren im Übrigen abzuschließen. Begründung
Mit der Petition wird gefordert, dass nach Schweizer Vorbild der Eigentümer
(Aktionär/-in) in der Generalversammlung über die Gesamtsumme aller
Entschädigungen des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates
abstimmen kann.
Zur Begründung trägt der Petent im Wesentlichen vor, durch die Änderungen würden
bestimmten „Untugenden“ ein Riegel vorgeschoben sowie die Rechte der „echten“
Aktionäre gestärkt.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten zu dem Vorbringen wird auf die vom Petenten
eingereichten Unterlagen verwiesen.
Die Eingabe wurde als öffentliche Petition auf der Internetseite des Deutschen
Bundestages eingestellt und dort diskutiert. Sie wurde von 186 Mitzeichnern
unterstützt, und es gingen 9 Diskussionsbeiträge ein.
Zu diesem Thema liegen dem Petitionsausschuss mehrere Eingaben mit verwandter
Zielsetzung vor, die wegen des Sachzusammenhangs einer gemeinsamen
parlamentarischen Prüfung unterzogen werden. Es wird um Verständnis gebeten,
dass nicht auf alle der vorgetragenen Aspekte im Einzelnen eingegangen werden
kann.
Der Petitionsausschuss hat der Bundesregierung Gelegenheit gegeben, ihre Haltung
zu der Eingabe darzulegen. Das Ergebnis der parlamentarischen Prüfung lässt sich
unter anderem unter Einbeziehung der seitens der Bundesregierung angeführten
Aspekte wie folgt zusammenfassen:
In der Schweiz wurde die Volksinitiative „gegen die Abzockerei“ am 3. März 2013 mit
67,9 % Ja-Stimmen angenommen. Der Initiativtext sieht vor, dass für börsennotierte
Aktiengesellschaften zahlreiche Grundsätze gesetzlich geregelt werden müssen.
Insgesamt handelt es sich um 24 Forderungen, die die Vergütung der
Organmitglieder, die Bestellung der Organmitglieder und die Stimmrechtsausübung
in der Hauptversammlung betreffen. Im Fokus der öffentlichen Diskussion stehen die
Regelungen zur Vergütung.
Dabei ist zu beachten, dass die Vorschläge der Schweizer Volksinitiative nicht „1:1“
auf die Situation in Deutschland übertragen werden können. Dies liegt einerseits an
der unterschiedlichen Unternehmensverfassung der Schweizer Aktiengesellschaft
und andererseits an ganz anderen, als Missstand empfundenen tatsächlichen
Umständen in der Eidgenossenschaft.
Soweit es um die Vergütung der Organmitglieder sowie die Wahl unabhängiger
Mitglieder in den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates geht, kommt auch in
Deutschland die Überprüfung der entsprechenden Rechtsvorschriften in Betracht.
Zu der Frage der Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung haben die
Koalitionsfraktionen vereinbart, dass über die Vorstandsvergütung künftig die
Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrates entscheiden soll, um
Transparenz bei der Feststellung von Managergehältern herzustellen.
Darüber hinaus hat die Europäische Kommission hat angekündigt, einen Vorschlag
zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in
börsennotierten Gesellschaften (Aktionärsrechterichtlinie) vorlegen zu wollen, der
voraussichtlich unter anderem auch einen Vorschlag enthalten wird, der den Einfluss
der Hauptversammlung in Vergütungsfragen betrifft.
Daher empfiehlt der Petitionsausschuss insoweit, die Eingabe der Bundesregierung
– dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz – als Material
zuzuleiten, damit sie bei zukünftiger Gesetzgebung in die Überlegungen mit
einbezogen wird, und die Petition den Fraktionen des Deutschen Bundestages zur
Kenntnis zu geben, da sie als Anregung für eine parlamentarische Initiative geeignet
erscheint.
Hinsichtlich der weiteren Forderungen sieht der Petitionsausschuss hingegen keinen
Handlungsbedarf. Er weist insbesondere auf folgende Aspekte hin:
Sogenannte Organ- oder Depotvertreter wie in der Schweiz gibt es in Deutschland
nicht. Allerdings existiert in § 134 Absatz 3 des Aktiengesetzes eine ausgewogene
Regelung der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung. Dieses System läuft
bisher beanstandungsfrei.
Soweit es um das Stimmverhalten von Pensionskassen geht, bezieht sich dies auf
eine spezifische Situation in der Schweiz. Pensionskassen investieren dort große
Summen in Schweizer Aktien, doch bleiben sie den Hauptversammlungen oftmals
fern. In Deutschland existiert zwar ebenfalls kein Zwang zur Stimmabgabe; jeder
Aktionär kann selbst entscheiden, ob er die aus seiner Eigentümerstellung
erwachsenden Rechte wahrnehmen will oder nicht. Allerdings enthält § 32 Absatz 1
Satz 3 des Investmentgesetzes eine Soll-Vorschrift, die so verstanden wird, dass die
Stimmen aus Aktien in Fonds ausgeübt werden „sollen“, was dazu führt, dass
deutsche Investmentfonds ihre Stimmen zu sehr hohem Prozentsatz ausüben.
An die Verletzung gesellschaftsrechtlicher Pflichten werden nur in bestimmten Fällen
strafrechtliche Sanktionen geknüpft (§§ 399 ff. des Aktiengesetzes), z. B. dann, wenn
das Vertrauen des Rechtsverkehrs in die Richtigkeit der im Handelsregister
eingetragenen Tatsachen gefährdet ist. Verletzen die Organmitglieder die ihnen
durch Gesetz oder Satzung auferlegten Pflichten, wird dies in der Regel zivilrechtlich
(nämlich haftungsrechtlich) sanktioniert. Die Vorschläge der Petition geben keinen
Anlass, den Anwendungsbereich der Strafnormen auszuweiten.
Soweit es demnach um die Vergütung der Organmitglieder sowie die Wahl
unabhängiger Mitglieder in den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates geht,
empfiehlt der Ausschuss, die Eingabe der Bundesregierung – dem
Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz – als Material zuzuleiten,
damit sie bei zukünftiger Gesetzgebung in die Überlegungen mit einbezogen wird,
und die Petition den Fraktionen des Deutschen Bundestages zur Kenntnis zu geben,
da sie als Anregung für eine parlamentarische Initiative geeignet erscheint. Im
Übrigen empfiehlt der Ausschuss, das Petitionsverfahren abzuschließen, weil dem
Anliegen des Petenten nicht entsprochen werden konnte.Begründung (pdf)